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一、美國證券市場概況
美國證券市場是一個多層次全方位的市場體系,就進行股票交易的證券交易所而言,主要的全國性證券市場包括紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB)四個。

1、紐約證券交易所
紐約證券交易所是全球公認的組織結構最健全、設備最完善、管理最嚴格、上市標準也很高的市場。上市公司包括全世界最大型的公司,比如中國電信等中國大型國有企業就在此交易所上市。

2、納斯達克證券交易所
中國企業家最熟悉和關注的是納斯達克證券交易所,納斯達克市場是全球創業板市場的成功典範,採用完全的電子交易系統,就規模而言是僅次於紐交所的全球第二大證券市場,採用做市商制度,交易非常活躍。目前,納斯達克股市分為全國板(National Market)和小板(Small Cap)。上市的企業多是具有高成長潛力的大中型公司,而不只是科技股。

3、全美證券交易所
全美證券交易所的運行成熟、規範,股票和衍生證券交易突出,其上市標準比紐約交易所要低一些,有許多傳統行業及國外公司在此股市上市。

4、櫃檯交易市場
櫃檯交易市場是納斯達克股市直接監管的市場,與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。該市場同納斯達克股市一起,都是納斯達克股市公司擁有並管理的,並且納斯達克股市公司自己也在招示板市場掛牌交易。它對掛牌企業的要求比較寬鬆,不向掛牌公司收取任何費用,主要服務於成長期的中小企業。

二、在美國上市的方式
在美國資本市場,企業的上市方式主要有兩種:首次公開發行(IPO)與反向收購(REVERSE MERGER)。

1、首次公開發行(IPO)
首次公開發行是主流的上市方式,但是上市費用比較高,風險也較大。具體來講,企業在美國資本市場IPO需要承擔的費用包括律師費、審計費、顧問費、承銷費、公關費用、交易所的申請費和其他事務性支出。採用IPO這種方式上市對市場行情與上市時機要求甚高。如遇市場低迷時,上市過程會被推遲或徹底取消(比如中海油、中國電信在美國上市都曾經過一次失敗,第二次才成功)。如要進行第二次,將會產生額外的上市費用,同時也大大延長操作週期。

從IPO企業數量上看,雖然進入21世紀後美國的資本市場不太景氣,但在美國資本市場的中國企業一直表現不錯。特別在2004年IPO企業個數由上年的2個增長到10個,在這值得紀念的一年裡,越來越多的中國企業走進了境外的資本市場,開始在國際資本市場的舞台上書寫長袖善舞的歷程。

從籌資額看,中國企業在美國資本市場所融資金在2004年基本與2003年持平,但在2005年卻只有2004年籌資額的29.7%。隨著IPO個案的增加,籌資總額卻大幅減少了,即每個IPO企業平均籌資額在逐年下降。造成以上平均籌資額逐年下降的原因,除了美國本土資本市場的景氣因素及美國加強對資本市場的審查外,中國境外IPO企業的背景和規模也是很重要的原因,一些大型的中國企業IPO時籌集資金數額較大,拉高了平均籌資額。

2、反向收購(REV ERSE MERGER)
反向收購也就是借殼上市,就是擬上市企業同美國的一家上市公司(殼公司)進行合併或者重組,然後把擬上市企業的資產注入上市公司,實現借殼上市。一般意義上講,收購完成之後,肯定是收購方控制被收購方,反向收購剛好與之相反,收購完成之後控制企業的不是收購方,而是被收購方。

在對我國公司境外上市的歷史研究中,在美國通過IPO方式上市的中國公司,均能融到了相當數額的資金,其中有優良業績、高利潤的企業上市後股票表現就更好。成功的中國上市公司如新浪、搜狐、網易、中海油、中國聯通等在美國資本市場的表現都非常優秀,民營企業中的公司如僑興電話、UT斯達康等也都有出色的表現。

就目前而言,美國投資者對於上市公司的關注點主要有三個:銷售收入、利潤以及二者的成長性(增長率)。美國的投資者包括各種基金、機構、個人等本土和境外的眾多參與者,而且在投資上非常理性化,對投資目標的選擇主要看公司的財務表現,只要以上三個方面表現良好,美國的投資者是非常有興趣投資的。有業績的公司自然會吸引投資者,與公司的經營地點、註冊資本多少、固定資產大小等都無直接關係。這一點同國內重視註冊資本和資產規模的規則有很大的不同。

3、美國櫃檯交易市場(OTCBB)
OTCBB全稱櫃檯外電子交易系統(Over The Counter BulletinBoard),創建於1990年,美國最有影響力的小額證券市場之一。

櫃檯交易市場是由納斯達克的管理者全美券商協會(NASD)所管理的一個交易中介系統。許多公司的股票先在該系統上市,獲得最初的發展資金,通過一段時間積累擴張,達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求後再升級到這些市場,思科、微軟等著名公司都走了這條道路。

櫃檯交易市場的股票是由做市商通過與納斯達克相同的軟件納斯達克工作站II(Nasdaq Workstation IITM)的封閉電腦網絡對外進行報價的。

三、美國上市的好處
中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面:

1、市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為企業融資提供最大空間
對於包括中國公司在內的境外公司來說,對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在於這一市場所容納的雄厚資金。由於比較健全的法律制度和行之有效的市場運營,不僅是龐大的投資機構,就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來,佔據著資本市場的重要一隅,使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約佔這些投資人所擁有的資金總額的12%。

2、有助於提高公司的全球知名度和良好聲譽
公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值,而通過上市在美國的資本市場亮相,借助路演等方式以及媒體的曝光,取得類似促銷的效應,能夠提高企業的聲譽。通常,股市分析師會跟蹤公司的業績,並定期預測公司前景,積極有利的報告將有助於提高公司股票的價格。

3、強化公司的購併手段
上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現,而在美國上市的公司的股票往往被認可為購併的支付手段,買家往往更有可能接受股票作為支付工具。

4、進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平
美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求,也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。

四、公司在美國上市的步驟
首次公開發行股票是一般需包括以下四個步驟:
1、組建上市顧問團隊
公司得以在美國最終上市,往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身,尤其是公司的管理高層,需要投入大量的時間和精力外,公司須組成一個包括投資銀行、法律顧問、會計師在內的上市顧問團隊。其中,投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時,公司應充分瞭解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格,同樣,公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面地瞭解,以便調節若干數據以符合美國會計準則的報表要求。

2、盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草註冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和瞭解發行公司的經營業務狀況,以便於起草精確和有吸引力的招股書,主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查,包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可,等等。此外,他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時,主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在註冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外,承銷協議還將要求公司法律顧問出具關於註冊說明書是否充分披露的意見。最後,發行公司還要被要求提供一封「告慰信」,即由其獨立的註冊會計師確認註冊說明書中的各種財務數據。

3、註冊和審批
美國證券法要求,證券在公開發行之前必須向美國證監會註冊登記,並且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。註冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備註冊說明書的初稿,因此,法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。註冊說明書應包括兩個部分:第一部分包含招股書,第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特徵:第一,必須符合美國證監會的要求,以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常,對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的,包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外,招股書也是促銷手冊,招股書必須描述發行公司的「亮點」,以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查,並作出評論。當註冊說明書準備好後,將遞送到美國證監會。在註冊說明書遞交證監會後、該文件尚未被宣告有效之前,包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間,可以書面招股,但是不能承諾出售股份。在此期間,承銷銀行將安排路演。

美國證監會在30天內審查註冊說明書。審查完畢後,證監會向公司發出一封信,要求提供補充信息或更詳盡的披露,主要涉及披露和會計問題。公司即按照該意見進行修改並將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次註冊的公司,證監會往往會要求多次的修改。

美國證監會審查批准註冊說明書的最後一稿後,將宣佈註冊說明書生效。對第一次的註冊人來說,從第一次遞送到宣佈生效,需花4到8個星期的時間。

4、促銷和路演
註冊登記之後,公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷,其中包括巡迴路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報告會,激發投資興趣,通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下,到各地巡迴演說,展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國,重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。

一旦路演結束,最終的招股書將印發給投資人,公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基於投資者的需求和市場狀況,提出一個建議價格。

一旦發行價確定,投資者收到正式招股書兩天後,首次公開發行便可宣告生效,上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此,首次公開發行即告成功。

五、登尼特的承諾
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