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一、什麼是美國OTCBB交易市場
OTCBB即場外櫃檯交易系統(Over the Counter Bulletin Board),又稱佈告欄市場,是由NASDAQ的管理者全美券商協會(NASD)所管理的一個交易中介系統。OTCBB帶有典型的第三層次市場的特徵。OTCBB與眾多的創業板相比具有真正的創業板特徵:零散、小規模、簡單的上市程序以及較低的費用。

為了便於交易並加強OTC市場的透明度,NASD於1990年開通了OTCBB電子報價系統,將一部分Pink Sheets的優質股票轉到OTCBB上來,OTCBB電子報價系統提供實時的股票交易價和交易量。目前在Pink Sheets流通的股票多於在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票,都是不能達到在那斯達克全國市場(National Market)或小資本市場(Small Capital)上掛牌上市要求的公司的股票,因此有人說它屬於「未上市證券市場」。

一般而言,任何未在NASDAQ或其它全國性市場上市或登記的證券,包括在全國、地方、國外發行的股票、認股權證、證券組合、美國存托憑證(American Depositary Receipts)、直接參與計劃(Direct Participation Programs)等,都可以在OTCBB市場上報價交易。所有在OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當前財務狀況,年報必須經由SEC核准的會計師事務所審計。

對於邁不過NASDAQ或香港創業板這道門檻的中小企業而言,美國的OTCBB市場是一個不錯的選擇。OTCBB對發行證券企業的管理並不嚴格,但信息傳遞系統是全部電子化的。

二、境外上市的無奈
限於信息渠道不暢和傳統的認知,目前中國很多企業考慮上市時首先會想到傳統的股票首次發行(IPO)模式,儘管IPO有很多好處,但它主要適合那些大公司。而對於規模較小和處於發展階段的公司來說並不適用。事實上,如今美國投資者和承銷商對於首次發行的股票採取了更為謹慎的態度,使得能夠通過IPO在一級市場上進行一億美元以下融資的公司寥寥無幾。

此外,IPO市場對於市場波動,投資趨勢和發行公司的未來融資計劃都非常敏感。由於投資者和承銷商往往追逐「熱門」交易,那些處在不那麼「熱門」行業的企業,即便條件達到了IPO標準,融資路上也是困難重重。

三、境外上市的新選擇——OTCBB借殼
對於那些應當上市但是通過傳統的IPO方式上市有困難的企業,一個結構設計合理,並由專業人士全面策劃和執行的反向併購(借殼)上市方式將是一個理想的選擇。此方式尤其適合那些新興的,財務狀況良好並且具有高度成長性的公司。

相對於IPO方式,借殼上市所需時間大大縮短。完成一個典型的上市殼公司間的反向併購大約需要60到90天,同時不用依賴市場條件和當時的投資者情緒。與此相反,IPO方式往往需要一年或一年以上的時間,並要求公司管理層投入大量的精力,而這些耗費在上市上的時間和精力,本來是可以用來發掘公司業務潛力和擴大市場影響的。

四、OTCBB 有何特點?與NASDAQ 的區別有哪些?
OTCBB與NASDAQ的區別在於以下幾個方面:
1、沒有上市標準;
2、不需要在OTCBB進行登記,但要在SEC登記, 經NASD核准掛牌;
3、掛牌審批時間較短;
4、上市費用非常低,無需交納維持費;
5、在股價、資產、利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準。

與NASDAQ 相比,OTCBB以門檻低而取勝,它對企業沒有任何規模或盈利上的要求,只要經過SEC核准,有三名以上做市商願為該證券做市,就可以向NASD申請掛牌。掛牌後企業按季度向SEC提交報表,就可以在OTCBB上面上市流通了。

五、在OTCBB市場中投資的都是哪些投資者
OTCBB上少見大的基金與機構投資者,投資者以小基金與個人投資者為主,一般都是有一定財產基礎而又喜歡冒險的人。

六、OTCBB借殼與IPO的區別
因為OTCBB上市門檻低,一直以來受到中國民營企業的追捧。中國民營企業為達到在美國上市,進入資本運營的渠道,通常選擇與一個在OTCBB掛牌的美國殼公司,以反向收購的方式借殼上市,但有些企業並不知道在OTCBB市場上也可以直接上市。

通過直接上市,可以減少現有股份的縮股比例。同時,可以最大限度地保護現有股份持有人,不受原殼公司的客觀影響,以及殼公司股份持有人在本公司進入後,拋售股份等而傷害本公司股份持有人的利益。但在OTCBB以IPO方式發行股票,對公司的要求比較高,並要通過比較煩雜的審計、審核過程,所以通常所花費的時間也要比買殼多。

七、OTCBB借殼對企業的要求
1、基本要求
(1)目前股東權益值約有 200 萬美元或更多;
(2)在過去 2 年的收入及盈餘年增長率為 20% 或以上;
(3)管理人員有良好的教育背景及優秀的管理經驗和紀錄;
(4)過去 12 個月的淨利潤至少達 200 萬美元;
(5)過去 12 個月的營業收入至少達 1000 萬美元;
(6)具備近兩年的已審計的資產負債表,及近三年的損益表和現金流量表;
(7)在反向併購交易完成後 12 個月內,能夠達到在美國證券交易所 (AMEX)或納斯達克 (NASDAQ) 掛牌的標準;

 美國證券交易所 (AMEX) 掛牌標準

 

 標準一  

 標準二

 標準三

 標準四

 經營年限

 不適用

 滿二年

 不適用

 不適用

 股東權益

 400 萬美元

 400 萬美元

 400 萬美元

 不適用

 淨利潤*

 75 萬美元

 不適用

 不適用

 不適用

 股票總市值

 不適用

 不適用

 5000 萬美元

 7500 萬美元

 總資產

 不適用

 不適用

 不適用

 7500 萬美元

 總收入

 不適用

 不適用

 不適用

 7500 萬美元

 每股最低價格

 3 美元

 3 美元

 不適用

 不適用

 流通股市值

 300 萬美元

 1500 萬美元

 1500 萬美元

 2000 萬美元

 股票分佈

 1) 股東 800 人及公眾持股數 50 萬股以上,或
  2) 股東 400 人及公眾持股數 100 萬股以上,或
  3) 股東 400 人及公眾持股數 50 萬股並且近六月內平均交易量達 2000
  股

 * 淨利潤標準需要追溯至上一年或最近 3 年裡的 2 年

 納斯達克市場 (NASDAQ) 掛牌標準

 

 小型資本市場

 全國市場體系

 經營年限

 滿一年,且

 不適用

 滿二年

 不適用

 股東權益

 500 萬美元,或

 1500 萬美元

 3000 萬美元

 不適用

 淨利潤*

 75 萬美元,或

 100 萬美元

 不適用

 不適用

 股票總市值**

 5000 萬美元

 不適用

 不適用

 7500 萬美元,或

 總資產

 不適用

 不適用

 不適用

 滿 7500 萬美元,且

 總收入

 不適用

 不適用

 不適用

 7500 萬美元

 每股最低價格

 4 美元

 5 美元

 5 美元

 5 美元

 流通股市值

 500 萬美元

 800 萬美元

 1800 萬美元

 2000 萬美元

 股東數

 300

 400

 400

 400

 公眾持股數量

 100 萬股

 110 萬股

 110 萬股

 110 萬股

 * 淨利潤需要追溯至上一年度或最近 3 年裡的 2 年
  ** 如市值有 5000 萬美元即可滿足小型資本市場要求,將不需審查經營年限、股東權益, 或淨利
  潤等條件。

(上述要求可以看做一個總體知道方針,我們也願意靈活地考慮那些尚未完全達到標準到品質優良的企業)

2、其他因素
管理隊伍的能力和經驗是登尼特評估一家潛在客戶公司的重要因素之一,其它被考慮的因素還包括:
(1)流動性、財務狀況和經營業績
(2)成長和市場潛力
(3)客戶所處產業中的競爭情況及法律法規
(4)在同行業裡,與客戶公司類似的上市公司股票的表現
(5)合理的上市動機

登尼特的承諾
通過登尼特所領取的證書、文件,我們確保其真實性,由中港美專業律師把關。如有虛假,登尼特承擔法律責任,並雙倍作出賠償。24小時投訴電話:香港852-6227 6736 深圳 86-755-8214 3966 。

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